Charte

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a la responsabilité de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société en vue de valoriser le placement des actionnaires.

De temps à autre, le Conseil peut adopter et réviser de manire formelle les mandats de ses comités. Il peut en outre déléguer certaines tâches à ces derniers. Toutefois, lesdits mandats et lesdites tâches déléguées ne librent pas le Conseil de ses responsabilités générales.

Le Conseil approuve toutes les questions expressément requises dans le cadre de la présente charte, en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes et de toute autre législation, rgle ou réglementation en vigueur, et conformément aux articles et au rglement intérieur de la Société.

  1. Composition et quorum

    Le Conseil est composé d'au moins trois et d'au plus 10 membres. Il est constitué d'une majorité de personnes agissant en qualité d'administrateurs non reliés et indépendants, tel que défini par le Conseil.

    à chaque réunion du Conseil, le quorum est constitué de la majorité des administrateurs en poste.

  2. Fréquence des réunions
    • au moins quatre fois par an et autant que nécessaire.
  3. Mandat

    Les responsabilités du Conseil incluent ce qui suit :

    1. En ce qui concerne la planification stratégique
      • approuver la stratégie à long terme de la Société en tenant compte notamment des opportunités et risques commerciaux ;
      • approuver et surveiller la mise en œuvre du plan d'affaires annuel de la Société ;
      • contrôler la stratégie de propriété intellectuelle ;
      • conseiller l'équipe dirigeante relativement aux questions stratégiques.
    2. En ce qui concerne les ressources humaines et l'évaluation des performances
      • désigner le chef de la direction et approuver la nomination des autres membres de la direction au sein de la Société ;
      • contrôler et évaluer les performances du chef de la direction et des autres membres de la direction, approuver leur rémunération tout en tenant compte des aspirations du Conseil et des objectifs fixés ;
      • prendre des mesures raisonnables pour veiller à ce qu'une partie appropriée de la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la direction soit calculée en fonction des résultats de la Société, aussi bien à court terme qu'à plus long terme ;
      • prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce que des procédures soient instaurées en vue du recrutement, de la formation, du développement et de la rétention des cadres particulirement compétents et d'une grande intégrité ;
      • surveiller le processus de planification de la succession de la direction et du Conseil ;
      • examiner la taille et la composition du Conseil et de ses comités, en fonction des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles recherchées chez les membres du Conseil ;
      • approuver la liste des candidats aux postes d'administrateur, en vue de l'élection par les actionnaires.
    3. En ce qui concerne les questions financires et le contrôle interne
      • surveiller l'intégrité et la qualité des états financiers de la Société et des autres documents contenant des données financires, et la pertinence des informations communiquées ;
      • s'assurer de l'indépendance et des compétences des auditeurs externes ;
      • examiner et approuver le contenu général et le rapport du comité de vérification sur les aspects financiers des documents suivants : notice annuelle, rapport annuel, circulaire de sollicitation de procurations, discussion et analyse de la direction, prospectus d'émission, notices d'offre, ainsi que tout autre document devant être communiqué ou déposé par la Société avant sa communication publique ou son dépôt auprs des autorités réglementaires ;
      • contrôler les performances des fonctions d'audit internes de la Société (si applicable) ;
      • s'assurer que les systmes appropriés soient en place afin d'identifier les opportunités et risques commerciaux, et superviser la mise en œuvre des processus visant à gérer lesdits risques et opportunités ;
      • surveiller les systmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société ;
      • contrôler la conformité de la Société à la législation et aux exigences réglementaires applicables ;
      • De temps à autre, réviser la politique de communication au sein de la Société et surveiller les communications de cette dernire avec les analystes, les investisseurs, les médias et le public.
    4. En ce qui concerne les questions de gouvernance d'entreprise
      • superviser la direction en ce qui concerne le fonctionnement efficace et éthique de la Société ;
      • examiner à intervalles réguliers les structures et les procédures appropriées de gouvernance d'entreprise, y compris la détermination des décisions requérant l'approbation du Conseil ;
      • adopter le Code d'éthique de la Société et le Code de conduite commerciale (« le Code ») et les réviser à intervalles réguliers, ainsi que toute autre rgle susceptible d'être approuvée de temps à autre par le Président (les « Rgles »), et garantir la conformité audit Code et auxdites Rgles ;
      • approuver une politique permettant aux comités du Conseil ou à un administrateur individuel de solliciter l'assistance de conseillers externes relativement aux dépenses de la Société dans des circonstances appropriées ;
      • procéder à l'évaluation annuelle des performances du Conseil, des comités du Conseil, de son président, ainsi que des présidents des comités et de chaque administrateur.
    5. En ce qui concerne les pratiques en matire de responsabilité sociale et environnementale
      • le cas échéant, surveiller et réviser les pratiques de la Société en matire de responsabilité sociale et environnementale.
  4. Mode de fonctionnement
    • Les réunions du Conseil se tiennent au moins tous les trimestres et autant que nécessaire ;
    • la direction établit l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil en consultation avec l'administrateur principal (l'« Administrateur principal »). L'ordre du jour et les documents appropriés sont distribués aux administrateurs en temps opportun, avant chaque réunion du Conseil ;
    • les administrateurs non membres de la direction se réunissent périodiquement sans la présence de la direction, sous la surveillance de l'Administrateur principal ;
    • les administrateurs n'ayant pas d'intérêts dans la Société ni de relations avec cette dernire ou avec ses actionnaires majeurs se réunissent périodiquement sans la présence de la direction ni des autres administrateurs ;
    • L'Administrateur principal supervise chaque année l'évaluation des performances de chaque administrateur, du Conseil dans son ensemble, des comités du Conseil, du président du Conseil et des présidents des comités.